一般社団法人に自社株を持たせる｜相続税評価額の圧縮効果と落とし穴

業績のよい会社を経営していると、自社株の評価額は年々膨らんでいきます。利益を出し、内部留保を積み上げるほど、株価は上がる。そして、その株式を相続・贈与で次の世代へ移すとき、膨れ上がった評価額に対して相続税・贈与税が課されます。会社が成長するほど、承継の負担が重くなるという皮肉な構造です。

この自社株問題への対策として、一般社団法人に自社株を持たせるという手法があります。適切に設計すれば、自社株を経営者個人の相続財産から切り離し、株価上昇が相続税に直結する連鎖を断ち切ることができます。

本記事では、自社株がどう評価されるのかという基礎から、一般社団法人による評価額圧縮の仕組み、そして見落としてはならない落とし穴までを、順を追って解説します。

そもそも自社株はどう評価されるのか

対策を理解する前に、非上場株式（自社株）がどう評価されるのかを押さえます。上場株式と違い、非上場株式には市場価格がありません。そのため、相続税・贈与税の計算では、財産評価基本通達に定められた方法で評価額を算定します。

同族株主が取得する非上場株式は、原則として次の方式で評価されます。

評価方式	考え方
類似業種比準方式	同業種の上場企業の株価を基準に、配当・利益・純資産を比較して評価する。利益が大きいほど株価が上がりやすい
純資産価額方式	会社の資産から負債を引いた純資産をもとに評価する。内部留保が厚いほど株価が上がる
併用方式	会社の規模に応じて、上記2方式を一定割合で組み合わせる

この構造には、経営者を追い込む厄介さがあります。会社を成長させるほど株価が上がり、承継の負担が増える。かといって、株価を抑えるために利益を出さない経営をするわけにもいきません。真面目に経営し、会社を大きくしてきた経営者ほど、重い自社株問題を抱えることになる。この矛盾を解く一つの答えが、株式そのものを相続の枠組みから外すという、一般社団法人の発想です。

一般社団法人が自社株問題を解く仕組み

持分がないという性質

一般社団法人には出資持分がありません。法人が保有する自社株は、理事や社員個人の所有物ではなく、法人そのものに帰属します。したがって、理事や社員が亡くなっても、その自社株が個人の相続財産として課税されることは、原則としてありません。

経営者が保有していた自社株を一般社団法人に移すと、その時点で株式は経営者の相続財産から外れます。以後、会社がどれだけ成長し、株価が上がっても、その上昇分が経営者個人の相続税に反映されることはなくなります。株価と相続税を切り離す。これが基本の効果です。

株式会社に持たせる資産管理会社スキームとの違いも、ここにあります。資産管理会社に自社株を持たせても、その資産管理会社の株式が経営者の相続財産として残り、しかもその評価額には保有する自社株の価値が反映されます。器を一つ挟んでも、株式という財産は形を変えて残り続けるのです。一般社団法人は、この「財産が残る」構造そのものを断ち切る点で、資産管理会社とは根本的に異なります。

株価上昇の連鎖を断つ

株式会社や持株会社に自社株を持たせる場合、その株式（あるいは持株会社株式）は依然として相続財産です。会社が成長すれば株価が上がり、相続のたびに課税されます。世代を超えるほど、負担は積み重なります。

「評価額の圧縮」の正確な意味

ここで、言葉の意味を正確にしておきます。一般社団法人に自社株を持たせる手法は、厳密には自社株の評価額そのものを引き下げるものではありません。

株価を下げる対策（役員退職金の支給で利益を圧縮する、含み損のある資産を活用するなど）とは、仕組みが異なります。一般社団法人の手法は、株式を相続財産から外すことで、評価額の高低にかかわらず、相続税の課税対象から株式を切り離すものです。

結果として、高い評価額の自社株を相続税の外に置けるため、実質的には最大級の圧縮効果と言えます。ただし、その本質は「評価を下げる」ではなく「課税の枠組みから外す」ことにある。この違いを理解しておくと、他の株価対策との使い分けが明確になります。

この区別は、実務上も意味を持ちます。株価引下げ対策は、退職金の支給や含み損の活用といったタイミングを捉えて評価額を一時的に下げるもので、効果は一時的です。対して一般社団法人の手法は、いったん株式を法人に移せば、以後の株価がどう動こうと、その株式は相続財産に戻りません。一時的な引下げと、恒久的な切り離し。この性質の違いが、両者の使い分けの基準になります。両者を組み合わせ、株価が下がった局面で法人に移すという設計も可能です。

最大の落とし穴｜2018年改正のみなし相続税

ここまで読むと万能に思えるかもしれませんが、決定的な但し書きがあります。2018年（平成30年）の税制改正で導入された、特定一般社団法人等に対するみなし相続税です。

同族役員が理事総数の2分の1を超える一般社団法人は、特定一般社団法人等とされます。この法人の同族理事が死亡すると、法人の純資産額を同族理事数で按分した額に、相続税が課されます。

しかも、相続開始前5年のうち3年以上該当していた場合も対象となるため、直前の理事変更では回避できません。「家族だけで一般社団法人を作り、自社株を移す」という素朴な設計は、この規制に真正面から抵触します。

この改正は、まさに家族支配型の一般社団法人による相続税回避を封じるために導入されました。したがって、その趣旨を理解せずに旧来のスキームをなぞると、規制の網に正面からかかります。自社株対策として一般社団法人を使うなら、この改正への対応は、選択肢ではなく前提条件です。

規制を回避する設計｜第三者を過半数に

みなし相続税の対象である特定一般社団法人等に該当しないためには、理事の過半数を、被相続人およびその親族等以外の第三者が占める必要があります。理事5名なら、家族は2名まで、第三者が3名以上という構成です。

さらに、非営利型の一般社団法人として法人税の取扱いを受けるには、理事のうち親族等が理事総数の3分の1以下であることが求められます。この非営利型の要件を満たしていれば、みなし相続税の対象からも外れ、設計として整合します。

自社株を移すときのコスト

自社株を一般社団法人へ移す段階でも、税務上のコストが生じます。ここを見落とすと、将来の効果以前に、目先の負担が発生します。

論点	内容
みなし譲渡課税	個人が法人へ時価より著しく低い価額で株式を移すと、時価で譲渡したものとみなして所得税が課される。含み益の大きい株式ほど重い
受贈益課税	法人が時価より低い価額で株式を取得すると、その差額が受贈益として法人税の対象になり得る
相続税法66条4項	要件を満たさない法人への移転は、法人を個人とみなして贈与税等が課される場合がある

この移転コストの問題は、対策を始めるタイミングにも関わります。会社がまだ小さく、株価が低い段階で株式を法人に移しておけば、移転時の課税は軽く済みます。会社が成長してから移そうとすると、評価額が上がっているぶん、移転の負担が重くなります。つまり、この手法は早く着手するほど、移転コストの面でも有利になります。将来の成長を見込むなら、株価が低いうちに器を用意しておく。この先を読んだ判断が、対策の効果を大きく左右します。

他の自社株対策との比較

手段	仕組み	留意点
事業承継税制	後継者への株式承継に係る税を猶予・免除	要件維持が必要。取消時の負担リスク
持株会社化	持株会社に株式を集約し株価上昇を抑制	持株会社株式は相続財産のまま
株価引下げ対策	退職金支給等で利益を圧縮し評価額を下げる	一時的。タイミングの見極めが要
一般社団法人	株式を相続財産から外す	第三者理事が必要。移転時の課税に注意

これらは排他的ではありません。株価引下げ対策で評価額を下げてから一般社団法人に移す、といった組み合わせも設計できます。自社の状況と承継方針に応じて、最適な組み合わせを選ぶことが重要です。

この手法が向く会社・向かない会社

一般社団法人に自社株を持たせる手法が向くのは、次のような場合です。

向いている〇	向いていない×
高収益で株価が上昇し続けており、放置すれば承継負担が膨らむ 経営権を分散させず、事業を長期的に継続させたい 信頼できる第三者を理事の過半数として迎えられる 財産を家族個人に残すことより、事業の継続を優先したい	逆に、株式を家族に財産として残したい、家族だけで支配し続けたい、承継が目前に迫っている、という場合は向きません。事業承継税制や株価引下げ対策など、他の手段のほうが適します。

数字のイメージで効果を捉える

具体的な数字で、効果のイメージをつかみます。あくまで仕組みを理解するための単純化した例であり、実際の税額は個別の状況により異なります。

たとえば、現在の自社株評価額が2億円の会社を考えます。この株式を経営者個人が保有したまま相続を迎えると、他の財産と合算されたうえで、高い相続税率の帯では、株式部分だけでもおおむね数千万円規模の相続税がかかり得ます。さらに、会社が成長を続ければ評価額は3億円、4億円と膨らみ、税負担も比例して重くなります。

実務での進め方

実際にこの手法を検討する場合、おおむね次の順序で進めます。

1. 現状把握：自社株の評価額、含み益、株主構成、家族と後継者の状況を整理する
2. 方針決定：財産を家族に残すのか、事業を継続させるのか、承継の優先順位を明確にする
3. 理事構成の設計：第三者を過半数（非営利型なら3分の2以上）とする体制を組む
4. 移転コストの試算：みなし譲渡課税・受贈益課税などを事前に計算する
5. 定款・規程の整備：非営利型の要件を満たし、法人の運営ルールを固める
6. 株式の移転と登記：株式を法人へ移し、必要な手続きを行う

この手法は、思い立ってすぐ効果が出るものではありません。第三者を過半数とする体制を相続開始前5年のうち3年を超えて維持する必要があるため、効き始めるまでに助走期間を要します。承継を見据えるなら、早い段階で着手することが、選択肢を広げます。

まとめ

• 自社株は会社が儲かるほど評価額が上がり、承継時の相続税・贈与税の負担が重くなる
• 一般社団法人に自社株を持たせると、株式が相続財産から外れ、株価上昇の連鎖を断てる
• これは「評価額を下げる」のではなく「相続課税の枠組みから株式を外す」効果である
• 最大の落とし穴は2018年改正のみなし相続税。同族理事2分の1超の法人が対象
• 回避には第三者を理事の過半数（非営利型なら3分の2以上）とする体制が必要
• 株式移転時のみなし譲渡課税等のコストも含め、事前の試算が不可欠

自社株問題は、優良企業の経営者が避けて通れない宿題です。放置すれば、次の世代に重い税負担と、納税資金の確保という難題を残すことになります。一般社団法人はその解決策の一つですが、唯一の答えではありません。事業承継税制、持株会社、株価引下げ対策、家族信託。これらを自社の状況に合わせて組み合わせ、最適な承継の道筋を描くこと。その検討の中に、一般社団法人という選択肢を正しく位置づけることが、後悔のない承継につながります。